Die beiden Freunde Steve und Brad haben in Conway das The Bears Den eröffnet, das sich schon bald als beliebter Studententreff entpuppte. Bald darauf eröffneten Steven und Brad das Brewskies in Little Rock, um welches sich Brad kümmert. Unterdessen geht die sogenannte Bärenhöhle unter Steves Führung immer mehr den Bach hinunter.